一、企業組織形式的選擇
　　股份制、公司制改制的類型包括改組為股份合作制或者公司制。有限責任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特點，因此，改制企業應當根據企業自身的性質、條件等選擇合適的改制類型。一般而言，由于股份制改造具有勞力和資本雙重結合的屬性，且隨著社會的發展，股份合作制最終將退出歷史舞臺。因此，企業改制應當盡量選擇公司制改制，即改組為有限責任公司或者股份有限公司。
　　具體而言，如果股本規模達不到公司法規定的設立股份有限公司條件的，即股本相對小與股本相對大的，一般選擇有限公司；對于股本大于2000萬的，選擇股份有限公司；將來可能達到上市公司條件的，盡量選擇股份有限公司。由于有限責任公司審批手續較為簡便，法人治理結構也較為簡單，因此，從這個角度看，選有限公司較為合適。
　　二、公司制改制后股權的設置和選擇
　　根據股權性質分為：普通股、優先股。普通股股東在公司提列了公積金、公益金以及支付了優先股股利后，才能參與盈余分配，其股利具有不確定性。優先股由于優先于普通股股東分得股利，因此股利確定，清算時，優先股優于普通股。但是一般不參與管理，而且沒有表決權。可見，公司改制時應當因地制宜選擇股權類型。
　　根據投資主體性質分為：國有股、國有法人股、社會法人股、個人股和外資股。對于國有股，股利需要上繳。對于國有法人股，由于有國有資本參股，具有穩定性，且審批程序簡便，因此，盡可能設置為此種股權。對于外資股：如果需要流通的，可以設置B股、H股，如果不需要流通的，就應當設置為一般股。
　　三、控股股東
　　控股股東有絕對控股和相對控股之分。對于絕對控股，股權大于50%以上；對于相對控股，股權大于30%以上。包括單獨或與他人合作，持有公司股權30%以上；單獨或與他人合作，持有公司表決權30%以上；單獨或與他人合作，能選出半數以上股東的；事實上控制公司運營的。在實際操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成為控股股東。
　　四、關聯交易
　　企業實施公司制改制，必須控制關聯交易。關聯公司往往是利潤轉移和流失的渠道，所以企業改制要注意到將來可能的問題，注意與控股股東，控股股東相關的人士，董事、監事、高級管理人員，董事、監事、高管人員的親屬，董事、監事、高管人員的合伙人所形成的關聯交易。目前只有上市公司才有關聯交易的情形。
　　一般而言，下列各項關聯交易，要絕對注意：提供原材料，包括零部件，供電、供水；提供勞務；資金的占用和往來（提供貸款、擔保、股權質押、往來款項）；土地使用權，廠房、設備、租賃；重大資產的轉讓與出售，股權的轉讓與出售；生活上提供的服務（食堂、班車）；對外重大的投資、合作、開發與結算；產品的銷售等。
　　為了防止關聯交易的發生，公司在改制時應當制定《關聯交易協議》；制訂關聯交易匯總表，以年度為期限，將每年度發生的每筆關聯交易的名稱、單位、單價、數量、金額、方式、付款方式，列表造冊，匯總表提交股東會審議。對于上市公司300萬以上的重大關聯交易，要有獨立董事審核、簽字。對于協議和匯總表的內容，要嚴格履行；發生重大變更要及時提交股東會、董事會重新討論議定；重大的關聯交易要公示公告；資產重組或企業改制時盡可能做到產、供、銷整體裝進公司，減少關聯交易，越低越好。
　　五、防止同業競爭
　　改制過程中，為了防止控股股東與改制的公司在同類產品和同等服務上產生競爭，必須明確產品是否構成同業競爭，必須在產品的功能（產品的功能上加以區別，逐步縮小市場范圍）、銷售范圍（產品的銷售范圍加以區別，公司與控股股東盡可能不搶占同一個市場）和時間上加以限制，以防止公司利益受到嚴重損害。同類產品競爭或同等服務。
　　為了防止同業競爭，企業改制時應當在資產重組的過程中要注意資產的完整性，將產、供、銷都裝進去。最好控股股東做出承諾，將來不實施同業競爭的行為。或者將產生同業競爭的資產收購，重新裝入改制公司，如果資產的質量不好，則轉讓出去，采取這樣的措施的目的就是消滅同業競爭。
　　六、資產重組
　　在資產重組的過程中，要合理處置閑置資產和非閑置資產。對于閑置資產，要剔除；對于非閑置資產，要實施資產效益良好運用，使資產真正達到最佳狀態。重組方式有：
　　1．資產整體重組。資產要進行整體重組，不做任何分離，即要減少非經營性資產的比例，一般不大于公司凈資產的10%；富余、離退休人員較少；資產的盈利質量比較好；重組后，還要做到外來的股東對整體重組沒有異議。以資產實施整體重組的形式對企業實施改制，具有重組方便，改制迅速的優點，但是由于原有利益格局沒有變化，這種改制往往難以轉換經營機制。
　　2．實施主輔分離。重組時把優良資產分離出來組成新公司，原企業實行控股，將不良資產留在原企業。實施主輔分離有利于主業資產的相對優化，并強化了吸引外來股東的能力；原企業對外的利益格局也未發生變化。不過這種改制，對外債權債務關系并沒有發生改變，按照最新司法解釋，這不能改變原企業與以優質財產分立成立新公司后，分立公司與原企業對債務連帶責任的承擔，這是優良資產沒有真正獨立出來的結果，而且輔業資產仍依靠優良資產養活。
　　3．分立分離。將資產分離成兩塊，主、輔，形成兩個獨立的法人，沒有控股關系，沒有資產紐帶關系。這種模式使得主業資產真正獨立，真正激活，而且吸引外來股東投資的能力得到真正強化。但是由于重組打破了原有的對外、對內格局，因此改制難度大。有些輔業資產是主業資產的配套資產，在主業資產不能社會化時，有一定難度。加之分立導致的債權債務關系的連帶責任，往往也不能改變。
　　企業實施資產重組時，應當擬定重組方案，包括：
　　(1)原企業改制前的基本經營狀況列表(各年度總資產、負債、資產效益狀況、凈資產利潤率等)；
　　(2)基本原則的思路；
　　(3)改制的企業資產、經營狀況；
　　(4)發起人的基本情況(發起人的投資額、投入的資產性質等)；
　　(5)實施股本設計，其中注意折股率的選擇，對于大型企業、傳統型行業企業要選小，對于中小企業、高科技企業要選大；
　　(6)列表股權結構(股東名稱、股權數、股權比例、股權性質發起人：對于國有法人股發起人、社會法人股發起人、自然人股發起人、外資股發起人、社團法人股、總股本合計)；
　　(7)股票發行價格的折算(每股的凈資產、每股的市盈率倍數)；
　　(8)相關問題的說明(資產重組的模式及基本原則、剝離資產處置的辦法、債務重組的基本方法、關聯交易的處置辦法、富余、離退人員的安置、知識產權及專利技術的處置、土地使用權的處置、其他相關的問題)；
　　(9)組織機構設計(框架：股東會、董事會、監事會、經理層、職能科室、生產主體的最佳結構為子—分公司—孫公司，法人結構：股東人數、董事會人數及相應機構、監事會及職能、經理層及職能、管理科室及職責)；
　　(10)中介機構的聘請(聘請哪些中機構、各中介機構應做的工作)；
　　(11)重組的時間、進度、工作安排。
　　七、輔業資產改制的基本思路
　　1．確定主業的主導產品及其與主導產品相關的資產范圍。確定主業資產，輔業資產亦確定。
　　2．剝離輔業資產。
　　第一，把企業集團分成兩大類：主業資產法人單位、輔業資產法人單位。
　　第二，把主業資產法人單位分成：無需現在改制的主業法人單位；需進一步改制的主業法人單位。
　　第三，把需進一步改制的主業法人單位分成：需改制成規范的主業法人單位；剝離部分的輔業資產法人單位。
　　第四，把主業法人單位剝離出來的部分輔業資產單位加輔業資產法人單位，確定主業資產單位的范圍。
　　3．把原企業集團的負擔進行企業分攤。
　　第一，債務負擔：原則上債務跟著資產走；留下適當比例的部分債務（指輔業資產的債務），可以全部由主業承擔。
　　第二，人員負擔：對于輔業資產的全體職工，主業分流下來的富余人員和主、輔業改制前的離、退休人員，采取經濟補償金的辦法，留給輔業企業。
　　4．確定閑置資產（不良資產）。
　　第一，積壓庫存的產成品、半成品、原材料、加工協作件、零部件（積壓一年以上的）；
　　第二，久拖未決的在建工程（形不成生產能力的）；
　　第三，兩年以上未見效益的長期投資；
　　第四，三年以上的應收往來帳款；
　　第五，短期流動資金中的，幾年未處理的短期證券的股本價差；
　　第六，生產能力過剩的廠房、設備；
　　第七，待攤費用（久拖未攤的）。
　　5．對輔業資產進行合理合法的處置。
　　第一，對從事社會管理性的資產要無償的交給社會管理；
　　第二，對從事社會公益性的資產采取逐年補貼、逐年減少（2－3年內）的推向社會；
　　第三，對各類人員支付經濟補償金；
　　第四，把有自負盈虧能力的輔業企業改為非國有控股的公司制企業，沒有自負盈虧能力的改為國有控股的公司制企業。
　　6．在主、輔業資產范圍內，以市場價格為基礎開展有償服務。
　　7．對無自負盈虧能力的企業通過讓渡產品、讓渡部分市場、增加適當的關聯協作、無償的占用企業部分知識產權（或低價的占用），商標、商譽、專利技術、工業產權等，或土地使用權、資金支持和占用、分紅的貼補等手段進行經濟支持（扶持）。最后，不斷強化輔業資產改革，爭取2-3年內走向市場。
　　八、債務重組
　　1．補充資本金。將占用的國有資產、欠款、欠稅、欠電費、財政撥款等變為國有資本金，增大資本，減少負債。
　　2．企業間的債轉股。
　　3．委托中介機構托管債權（委托資產管理公司）。
　　4．與銀行債權人商定減輕債務（降低原已掛帳貸款的貸款利率、掛帳停息、用低利率的新貸款還高利率的老貸款、商定把部分債務轉移控股單位、折扣式的償還債務，<銀行呆、壞帳>）。
　　5．募新資還舊債（還公司債：把公司的資產負債率做大，通過改制增加新股東，新投資還公司債；還股東債：把公司的資產負債率做適當，新股東收購的存量股份，還給因形成公司資產的股東的負債）。
　　6．股轉債。
　　7．資本運作償還債務（出售資產、出售股權、土地使用權變現、固定資產變現）。
　　九、人員重組（安置、經濟補償）
　　1．需安置的人員范圍包括六類：輔業資產企業的全體職工；改制過程中可能出現的破產企業職工；主業分流的富余職工；原企業的離、退人員；需重新安置的工傷及重病員工；需特殊照顧的職工遺屬。
　　2．安置人員處置方式：以改制為時點，改制前的六類人員進輔業資產；改制后人隨資產走。改制后有主業、輔業，會產生新的退休人員；老人老辦法，新人新辦法。以一定年度為界限，如某種辦法執行截止至2008年；支付各種經濟補償金。
　　3．支付的類別包括：前三類人員支付解除職工勞動關系的經濟補償金；對離、退人員支付超支的工資補貼、住房補貼、福利超支補貼、超支的勞保補貼、適當的殯葬費。工傷、重病、遺屬的特殊補貼，除買斷工齡外，支付適當補貼。
　　4．支付的標準：前三類：按勞動部的標準支付12個月工資；按破產企業的標準，每工齡年1個月平均工資；每工齡年支付1個月，但不超過12個月的工資標準。離、退人員：月平均工資×10年。工傷、重病、遺屬酌情照顧。
　　5．支付的來源：應付工資、應付福利費（買補充醫療保險）；改制企業的凈資產；控股單位的凈資產；政府補貼；土地使用權的變現。
　　6．支付的方式：現金支付；實物資產支付（一般作價入股）；負債支付。
　　7．解除職工勞動關系的方法：身份和工齡置換，保留崗位。適用實物資產支付（作價入股）。身份和工齡置換，離崗走人。適用現金支付和負債支付。
　　8．支付經濟補償金的帳務處理：掛資本公積金；掛負債、應付款；轉成資本金，入股。
　　9．對職工經濟補償金的一般處置辦法：成立基金，統一管理；由職工個人作價入股；與經營者達成協議，如：企業支付職工未來20年的哪些費用。
　　十、知識產權的處置
　　1．范圍包括：商標、商譽；專利技術；非專利技術；工業產權。
　　2．處置：
　　(1)商標商譽的處置：本企業改制，不作價入股（已體現在本企業凈資產中了）；向其他企業投入，評估作價入股；為輔業企業無償使用一段時間，2-3年，逐步轉為有償使用（租賃、作價入股），或者待輔業企業創造新的商標商譽時退出。
　　(2)其他知識產權：成熟型的知識產權一般不作價入股；成長型的知識產權可以適當作價入股；新增的知識產權可以作價入股；新購買的知識產權可以作價入股。
　　(3)應注意的幾個問題：無形資產（不包括土地使用權）作價入股比例≤20%；高新技術無形資產作價入股比例≤35%；無形資產作價入股反向性。作價入股比例不是越大越好：評估值大、作價入股股份大；公司股本大，公司稅后利潤小；公司發行新股，價格小。
　　十一、土地使用權的處置
　　1．輔業企業改制土地使用權有優惠政策。
　　2．土地使用權有償處置：
　　(1)評估（土地使用權評估機構）。
　　(2)處置：
　　作價入股：國家作價入股，直接持股；國家作價入股，委托控股單位持股；土地使用權進入控股單位的資產帳戶，再作價入股；進改制公司的控股單位，交出讓金，再作價入股進改制公司。
　　租賃：國家直接租賃，收租金；國家直接租賃，與企業控股單位分享租金；使用權評估進控股單位資產帳戶，再向改制企業租賃；進控投單位帳戶，交出讓金，再向改制企業收租金。
　　十二、財務重組（要注意帳務處理）
　　1．三年以上的應收、應付最好不進。
　　2．在建工程（久拖未決的）或形不成盈利能力的在建工程最好不進。
　　3．計提各項損失準備。
　　4．保證主營收入占一定比重。
　　5．剔除各種補貼、補助、罰沒收入等（計算盈利時剔除）。
　　6．資產與負債要相匹配。
　　7．要有獨立的財務核算機構，獨立的財務決策。
　　8．要有獨立的銀行帳戶、納稅帳戶。
　　9．長期投資不見效益的，要剔除。
　　10．核銷閑置資產。
　　十三、發起人資格
　　1．只能是自然人和法人。
　　2．有一半以上居住在國內。
　　3．股份在設立公司后三年內不得轉讓。
　　4．投資一般不允許用股權投資。但實際中有，最好不超過20%。
　　5．投資一般是無形資產與貨幣資金，一般不投實物資產。
　　6．主發起人的股權，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。輔業資產改制，國有股≤75%。
　　7．發起人投資禁止捆綁式（禁止兄弟倆式的資產捆綁上市），加大了管理難度。
　　8．發起人協議書應關注的問題：資格；明確投入資產數量；明確投入資產性質；明確發起失敗后，各自應承擔的責任；明確改制過程中中介機構的費用各自承擔的比例，指的是發起失敗后的承擔。
　　十四、法人治理結構的規范
　　1．范疇：股東會、董事會、監事會、經理層，對于上市公司，還包括董事會秘書。
　　2．存在問題：
　　(1)一股獨大。股東會一人控制，中、小股東權利無法實現。
　　(2)董事長一言堂。內部人控制。
　　(3)監事會形同虛設。
　　(4)經營者的激勵機制薄弱。
　　(5)關聯人士從不回避。
　　(6)兩個關系理不清（黨委會和董事會搞不清，董事會和經理層搞不清）。
　　3．規范的措施：
　　(1)建立健全法人治理結構。董事會、監事會、經理層、財務負責人。發展趨勢增加營銷負責人。
　　(2)建立健全法人治理結構的運行規則。即：議事程序、議事規則、決策程序、工作準則、工作條例。
　　(3)公司高管人員的選聘程序合法化。對高管人員的任職考察做在選聘之前；公司董事由股東會選舉產生；監事也由股東會選舉產生；董事長由董事會選舉產生；監事會召集人（主席）由監事會推舉；總經理由董事會選聘；副總經理、財務負責人要由總經理提名，董事會選聘；董事會秘書由董事會聘任；董事會、股東會人員決議是最終決議（國企，不應再到主管機關審批）。
　　(4)高管人員的任職資格合法化。公司法規定的六種人不行；市場禁入者不行（違規人員）；公務員不行。
　　(5)禁止雙重任職：
　　1)改制企業的法定代表人、控股單位的法定代表人，一般不兼改制企業的法定代表人。
　　2)董事長和總經理要分開任職（企業規模達一定程度的時候）。
　　3)公司的總經理、副總經理、財務負責人只能在公司獨立任職，不準在外面兼職兼薪。
　　4)公司的財務核算機構人員要相對獨立。
　　5)建立外部董事、外部監事制度。外部董事要達到1/2（不在公司拿薪的）；外部監事力爭達到1/2。
　　(6)建立獨立董事制度。
　　1)任職資格：符合公司法規定的任職資格；不是公司前十名自然人股東；不在前五名法人股東單位任職；在公司無親緣關系；不是公司的供應大戶（關聯交易的客戶）；相對的專業人士，即：法律、財務、市場方面有一定的經驗；每年在公司至少工作15天；不在公司中介機構任職；最多任5家獨立董事。
　　2)主要職責：對公司選聘董事、監事有提名建議權；對股東大會的議案有提案權和征集股東權；對公司選、解聘會計師事務所有表決權；三分之一的獨立董事有提議召開股東大會的權利；對公司的重大經營決策有表決權。重大是指：第一，資產管理：公司發行新股；增資擴股；發行中長期債券；兼并收購；重大資產重組；重大資產租賃、轉讓等。第二，財務管理：經營方針、策略；中長期發展規劃；高管人員薪酬計劃（年薪、持股、股票期權、養老保險）；年度財務決算；內部股設計；重大關聯交易審核。第三，投資管理：重大投資項目（基本建設、技術改造）；重大對外投資；重大的新品開發。
　　3)國內獨立董事現狀：500-600名，上市公司要求至少要有會計人士，按國內要求至少要有3000名。非上市公司獨立董事制度正在試點。
　　4)國內、國外的獨立董事作用比較：法人治理結構的組織框架限制了作用；忽視了專業人員的作用，大多只注重了名人效應；獨立董事的報酬，不是薪水，叫“職務補貼”。獨立董事是否可以持公司股份？國外有，國內限制，不超過1%。薪水有高有低，沒有標準。
　　(7)理順兩個關系：
　　1) 理順董事會與黨委會的關系。黨委書記、董事長一人兼；機構能合并盡量合并，精簡高效。
　　2)理順董事長與總經理的關系。盡可能總經理由董事長選聘；總經理盡可能從市場選聘；分開任職要有一定的條件，企業有了一定的資產、規模。
　　(8)加大經營者的激勵：推開年薪制；經營者持股；股票期權試點；經營者的商業、補充養老保險。
　　(9)強化經營者約束：
　　1)依法辦事，建章建制。
　　2)建立高管人員誠信勤勉義務制度。公司董事對公司負責，以公司利益率最大化做為自己的出發點；不準貪污、行、受賄；不準侵占；不準在股東會未知情情況下，與公司簽訂任何關聯交易；公平對待公司每一個股東；不能任意泄露公司任何商業機密；不準自己的親屬、子女干與公司競爭的事情；代理律師、合伙人也不準干與公司競爭的事情。
　　3)建立關聯人士的回避制度。經營者年薪、薪酬計劃由外部董事、獨立董事制訂。
　　(10)建立董事會決策失誤的責任追究制度。
　　1)追究哪些人：投贊成票的；投棄權票的；投反對票會議記錄無記載的。
　　2)如何追究：建立決策責任賠償制度；建立董事責任保險制度。
　　(11)在董事會下面建立專業型專家咨詢機構、資產管理委員會、財務管理委員會、投資管理委員會。
　　十五、經營者持股
　　1．基本目的：
　　(1)出資人對企業資產的保值增值的責任先到位。
　　(2)綁在一個戰車上。一榮俱榮，一損俱損。
　　(3)消除58歲現象。讓經營者通過持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫現象和養老后顧之憂。人不在，股份在，利益常在。
　　2．基本原則：
　　(1)形成跳樓機制。要讓經營者通過出資持股有風險壓力。
　　(2)考核兌現。給經營者確定考核目標，達到目標才能兌現。
　　(3)開始走小步。目前還沒有統一的法規。
　　(4)防止社會不平衡，員工不平衡。
　　3．入股方式：
　　(1)存量持股。持有的是原有企業股份，沒有新的增加。如用控股地位或融資持股，叫做經營者收購。經營者收購是經營者持股的一種方式，要慎重。
　　(2)增量持股。改制后，經營者持有的是新增的股份。
　　(3)存量與增量相結合。
　　4．持股的股權形式：
　　(1)崗位股。原有股東拿出一部分股權，設置董事長、總經理崗股，與崗位掛鉤，在崗則有，不在崗后沒有，每年分紅時兌現。
　　(2)經營者的“才能”作價入股。做為無形資產評估作價入股。
　　(3)二級市場鎖定股份。股東與經營者達成協議，從本企業二級市場購一定股份給經營者。目的是讓經營者跟著跑，規定在幾年后才能上市。
　　(4)自然人入股。
　　(5)技術股。經營者本身也是企業發明創造的持有者時。
　　(6)虛擬股份。
　　(7)期股期權。原有的股東讓渡一部分股份未來的所有權，獎勵經營者，但需經營者購買。
　　(8)股票增值權。1)凈資產增值權。如：公司選聘經營者時帳面凈資產1.2元/股，要求經營者三年后增至1.5元/股，增長后的凈資產數按一定比例獎勵給經營者。2)市值增值權。如：當年發行時1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例獎勵經營者。
　　(9)股票期權。公司與經營者達成協議，用現在的股票值購買幾年以后的股票。如：97年400萬，到99年價值2億。
　　(10)經營者散購。通過融資收購公司股份，達到控股的地位。
　　5．經營者持股的資金來源法律規定：個人工資、個人借款、個人的知識產權。法律無規定，實際可操作的：應付工資、應付福利費、公積金節余；股東的獎勵：分紅獎勵、股份獎勵、凈資產增值獎勵；經濟補償金；企業代為融資。
　　6．企業代為融資的方式和渠道：
　　(1)渠道：1)大股東單位。2)企業自身（記帳方式：經營者個人欠企業的款）。3)戰略投資者。4)金融部門（包括銀行、信托公司、資產管理公司、各種基金管理公司、證券公司、各種投資公司）5)向外商融資。
　　(2)方式：1)企業代為融資，企業出面擔保。2)個人融資，股權質押。3)個人融資，大股東單位擔保。4)以工會的名義融資。5)成立新公司融資。
　　7．經營者持股人的范圍：
　　(1)一企一策，因企而定。
　　(2)企業大范圍小，企業小范圍可以適當放寬。
　　(3)主要瞄準企業的主要經營決策者。
　　(4)一般企業選擇的范圍：1)董事長、總經理；2)董事長、總經理、副總經理、財務負責人等高管人員；3)所有的高管人員；4)所有的高管人員及部門經理；5)經營骨干（業務骨干）、技術骨干。
　　8．經營者持股企業必備的條件：公司制企業；盈利企業；有外部董事、獨立董事制訂持股方案及考核；財務報告真實可靠；制訂相應高管人員的職務消費標準；股東會審議通過。
　　9．持股比例：一企一策，因企而宜，因地而宜。與當地經濟發展水平和政策許可的范圍銜接。大型企業經營者不能持大股。經營層之間不能平均持股，要拉開差距。一般企業經營者持股比例的經驗數據：1)公司股本500萬以下的，經營者持大股；2)公司股本500萬~3000萬左右的，經營層持股20~30%；3)公司股本3000萬~1個億左右的，經營層持股10~20%；4)公司股本1個億~5個億的，經營層持股5~10%；5)董事長、總經理在經營層持股40~50%。
　　10．出資的比例：經營者持股，不出資不行；經營者全出資也不行，風險太大；出資、融資、獎勵按照一定的比例比較合適，北京市出臺的政策是三三制。
　　11．經營目標的設置：
　　(1)年凈資產收益率。大企業3~5%，中、小企業5~7%。
　　(2)年銷售收入總額和利潤總額。
　　(3)折舊定額或定率。
　　(4)考慮職工的年工資增長水平，至少大于等于通貨膨脹率。
　　(5)下崗分流人員要限制。
　　12．考核：
　　(1)建立高管人員薪酬委員會；
　　(2)建立相應的經營者持股的經營目標的考核和兌現考核制度；
　　(3)堅持每年一考評，一個任期總考核；
　　(4)制訂公司經營者持股的管理制度；
　　(5)考核結果向股東會、董事會呈報（年度考核結果）。
　　13．兌現：
　　(1)達到經營目標：1)獎勵、出資、融資的股份全部兌現；2)獎勵、出資、融資的分紅要兌現；3)經營者任職到期離開崗位，所持股份變現。上市公司，最好是上市流通變現；公司回購變現；轉讓給其他股東變現。非上市公司采用上述后兩種方式。4)任職期滿愿意繼續持有公司股份，尊重其意見，繼續持股分紅。
　　(2)達不到經營目標：1)客觀原因造成的。（天災人禍、身體健康原因、正常的組織調動、經批準的辭職）。考核：出資的股份要兌現；融資、獎勵已經到期的股份要兌現；上述三種的分紅要兌現；未到期的、其他股份取消；是否變現由董事會根據情況酌定。2)主觀原因造成的。（違規、違法直至犯罪；編造虛假的財務報告；強行違反規定、決策造成公司重大損失；未經批準的私自辭職）。考核：出資的股份不能剝奪，可以持有；其他股份及其今后的分紅取消；適當的追回融資和獎勵股份的分紅；給予適當的經濟制裁；股份不變現。盈利好了可按當時的市值變現。
　　14．操作流程：
　　(1)向管理當局提出設想；
　　(2)聘請適當的專業咨詢公司對設想進行可行性分析；
　　(3)提出經營者持股的初步草案；
　　(4)將初步草案提交公司管理當局討論修改，訂立初步方案；
　　(5)將初步方案與有關方面進行談判（股東大會、職工代表大會、政府有關部門）；
　　(6)聘請中介機構進行改制工作（評估師、律師）；
　　(7)在評估確認資產的基礎上，擬定經營者持股的正式方案；
　　(8)將正式方案送交有關部門審批；
　　(9)制訂公司的管理制度、經營者持股管理辦法、章程等，繳納出資、驗資；
　　(10)召開公司創立大會，通過上述各種方案、制度、章程，選法定代表人。
　　(11)工商登記。
　　15．利弊分析好處：早持股、早受益。弊端：經營者霸住崗位；有風險，弄不好就是侵犯國有資產。
　　十六、員工持股
　　1．員工持股的主要形式：內部職工持股；公司職工股；自然人股；職工持股會；專設職工持股的有限公司，但不能超過50人；協同經營者持股（戲稱“二奶股”，隱姓持股，有風險無法律地位）；股份合作制。
　　2．購股價格：每股凈資產；社會公眾股為新股發行價；益價發行；每股凈資產加一定手續費。
　　3．操作流程：
　　(1)公示職工持股人員名單；
　　(2)其他與經營者持股一樣，沒有考核。
　　4．職工持股會：
　　(1)性質：暫定為社團法人。
　　(2)登記方式：1)以社團法人登記；2)以工會名義登記；3)不登記，掛靠在工會下面。
　　(3)管理組織：1)職工持股會代表大會權限：決定持股會增資擴股；每年召開一次會議，選舉產生理事會；委托代表參與公司股東大會，行使公司的股東權利；相應履行股東出資義務。2)理事會。職代會閉會期間的日常管理機構；受職代會委托，參加每年度的股東大會；負責持股會的年度分紅，增資擴股具體事項；負責職工之間持股的股權轉讓。
　　(4)人員范圍：1)公司的董事、監事、在職職工；2)派往分、子公司的職工、離退休人員、控股股東單位的職工（變成董事、監事）。
　　(5)增資擴股的形式：1)隨公司增資擴股而增；2)受讓其他股東股份。
　　(6)管理：1)章程；2)管理辦法；3)日常管理機構－理事會。
　　(7)經費來源：1)工會經費；2)公司成本開支；3)在持股會分紅中先攤銷后再分紅。
　　(8)持股會之間的股份轉讓：1)基本原則：不轉讓，不交易，不流通，不上市。2)公司沒有回購義務。3)轉讓按一定程序。每年按季度或年度集中辦理；價格一般是上年度未經審計的每股凈資產扣除當年度的分紅。
　　5．利弊分析。
　　(1)好處：早改制、早持股、早上市、早發財；有利于搞經營者持股；中小企業對職工有好處。第一，每個員工都是骨干，調動了積極性；第二，盈利速度快，分紅利益大。
　　(2)弊病：年股利，沒有年薪；大型企業有可能造成終身制股東。